Polityka przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów

P O L I T Y K A   przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów w Banku Spółdzielczym w Nowej Soli . Niniejsza Polityka została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą dnia 17.03.2022 r.

SPIS TREŚCI
Rozdział 1. Postanowienia ogólne
Rozdział 2. Rodzaje konfliktu interesów i źródła występowania
  Oddział 1. Rodzaje konfliktu interesów
  Oddział 2. Źródła występowania konfliktu interesów
Rozdział 3. Identyfikacja konfliktu interesów
Rozdział 4. Przeciwdziałanie konfliktom interesów
  Oddział 1. Przeciwdzialanie konfliktom interesów w przypadku Czlonków organów Banku
  Oddział 2. Przeciwdzialanie konfliktom intereów w przypadku pracowników Banku
Rozdział 5. Środki i procedury przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów
Rozdział 6. Postępowanie w przypadku utrzymujących się konfliktów interesów
Rozdział 7. Rejestr konfliktów interesów
Rozdział 8. Postanowienia końcowe

Rozdział 1. Postanowienia ogólne
§ 1.
1.    Polityka przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów w Banku Spółdzielczym w Nowej Soli, zwana dalej Polityką, określa zasady identyfikacji, oceny i zarządzania konfliktem interesów.
2.    Bank dokłada wszelkich starań, aby w przypadkach powstania konfliktu interesów nie doszło do naruszenia interesów klienta.
3.    Bank z dochowaniem najwyższej staranności, podejmuje wszelkie możliwe kroki w celu zapobiegania negatywnym skutkom zaistniałego konfliktu interesów.
4.    Konflikt interesów wygasa, jeżeli ustaną okoliczności go powodujące. 
§ 2. Polityka stanowi wykonanie w szczególności postanowień:
1.    Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA) z dnia 21 marca 2018 r. w sprawie zarządzania wewnętrznego (EBA/GL/2017/11);
2.    Rekomendacji H Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej w bankach wydanej w kwietniu 2017 r;
3.    Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach wydanej w październiku 2020 r.;
4.    Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych przyjętych uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.
§ 3.  Zakres Polityki obejmuje:
1.    okoliczności, które stanowią konflikt interesów lub mogą powodować jego powstanie;
2.    zasady przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów w Banku;
3.    środki i procedury stosowane przez Bank w celu przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów.

Rozdział 2. Rodzaje konfliktu interesów i źródła występowania

Oddział 1. Rodzaje konfliktu interesów
§ 5. 1. W obszarach działalności Banku mogą zachodzić poniższe rodzaje konfliktu interesów:
1) potencjalny – zachodzi gdy istnieje prawdopodobieństwo, że w danej sytuacji faktyczne działanie Banku jako instytucji, Członka organu Banku lub pracownika Banku może wpłynąć na ziszczenie się
konfliktów wymienionych w §4 ust.1 pkt 5  jednak w wyniku zastosowanych środków przeciwdziałania konfliktowi, nie doszło do jego urzeczywistnienia;
2) faktyczny – zachodzi gdy pomimo zastosowania środków przeciwdziałania konfliktowi bądź ze względu na brak możliwości ich zastosowania dochodzi do urzeczywistnienia konfliktu interesów;
3) utrzymujący się – potencjalny lub faktyczny konflikt interesów, który wymaga stałego monitorowania przez osobę, której dotyczy oraz Stanowisko ds. zgodności w celu zapobiegania negatywnym skutkom dla
interesu Banku bądź ich minimalizacji.
2. W odniesieniu do pojedynczego zdarzenia w szczególności obejmującego zawieranie transakcji, wyboru dostawcy usług – w celu przeciwdziałania konfliktowi stosuje się odpowiednie środki, o których
mowa w § 12 ust. 1.

Oddział 2. Źródła występowania konfliktu interesów
§ 6.  Do obszarów działania Banku najbardziej narażonych na ryzyko wystąpienia konfliktu interesów należy zaliczyć w szczególności:
1) podejmowanie decyzji kredytowych, monitorowanie transakcji kredytowych;
2) polityka kadrowo-personalna, powiązania personalne;
3) postępowanie przetargowe, udzielanie zamówień, outsourcing;
4) rozpatrywanie reklamacji;
5) prowadzenie dodatkowej działalności zawodowej przez Członków organów Banku oraz pracowników Banku.

Rozdział 3. Identyfikacja konfliktu interesów
§ 7.  Członkowie organów Banku oraz wszyscy pracownicy Banku są zobowiązani do zgłaszania sytuacji, które wywołują lub mogą wywołać konflikt interesów, jak również tych, w których wystąpił konflikt
interesów ich dotyczący, zgodnie z zasadami określonymi w Rozdziale 3 niniejszej Polityki.

§ 8.  Za identyfikację sytuacji, które wywołują lub mogą wywołać konflikt interesów bądź w których wystąpił konflikt interesów przy wykonywaniu przez pracowników obowiązków w niżej wymienionych obszarach
działania Banku oraz okolicznościach, które mogą skutkować jego wystąpieniem odpowiedzialni są w szczególności:
1)    pracownicy Banku zaangażowani w proces podejmowania decyzji kredytowych oraz monitorowania transakcji kredytowej – w przypadku gdy o kredyt wnioskują osoby powiązane personalnie i/lub
kapitałowo z pracownikiem Banku. 
2)    pracownicy Banku zaangażowani w proces rekrutacji – w przypadku udziału w procesie rekrutacji pracownika Banku powiązanego z kandydatem w sposób, który może niekorzystnie wpływać na
poziom obiektywizmu podejmowanej decyzji dotyczącej zatrudnienia;
3)    pracownicy Banku zaangażowani w proces zawierania umów z podmiotami zewnętrznymi, nabywania towarów i usług bądź akceptowania zamówień – w przypadku powiązań pracowników Banku z
usługodawcą / wykonawcą / zleceniobiorcą w sposób, który może budzić wątpliwości co do bezstronności podejmowanej decyzji dotyczącej wyboru tego podmiotu. 
4)    pracownicy biorący udział w rozpatrywaniu reklamacji – w przypadku rozpatrywania reklamacji / zgłoszeń przez pracownika Banku powiązanego z osobą / podmiotem którego dotyczy rozpatrywana
reklamacja / zgłoszenie w sposób, który może budzić wątpliwości co do bezstronności rozstrzygnięcia sprawy bądź właściwej realizacji obowiązków wobec Banku; dotyczy to również reklamacji kartowych;
5)    Członkowie organów Banku oraz pracownicy Banku prowadzący dodatkową działalność zawodową – w przypadku prowadzenia dodatkowej działalności zawodowej angażującej czas i uwagę od
odpowiedzialności lub pracy dla Banku bądź skutkującej możliwością niekorzystnego wpływu na poziom obiektywizmu podejmowanej decyzji albo właściwej realizacji obowiązków wobec Banku;
6)    pracownicy Banku posiadających udziały, akcje, prawa własności w podmiotach będących klientami Banku  w sytuacji gdy ich posiadanie może wpływać na brak obiektywizmu i bezstronności przy
wykonywaniu przez pracowników Banku czynności bankowych dotyczących tych klientów.

Rozdział 4. Przeciwdziałanie konfliktom interesów

Oddział 1. Przeciwdziałanie konfliktom interesów w przypadku Członków organów Banku
§ 9. Członek organu Banku, w zakresie zbadania wystąpienia konfliktów interesów jego dotyczących, jest zobowiązany do:
1) wypełnia oświadczenia zgodnie z zasadami określonymi w obowiązującej procedurze dokonywania oceny odpowiedniości dotyczącej odpowiednio Członków Zarządu Banku oraz Członków Rady
Nadzorczej Banku i podpisane oświadczenie przekazuje osobie zajmującej Stanowisko ds. Zgodności. Takie oświadczenie zostaje  zaewidencjonowane  w rejestrze konfliktów interesów, zgodnie z
postanowieniami Rozdziału 7;
2) powstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw, w których występuje konflikt interesów, zgodnie z postanowieniami § 12 Polityki.

Oddział 2. Przeciwdziałanie konfliktom interesów w przypadku pracowników Banku
§ 10.
1. Pracownik Banku posiadający wiedzę odnośnie sytuacji, które mogą wywołać  bądź w których wystąpił konflikt interesów jego dotyczący, w szczególności w okolicznościach, o których mowa w § 8, wypełnia
oświadczenie zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik nr 1 do Polityki i podpisane oświadczenie przekazuje do swojego bezpośredniego przełożonego bądź osoby go zastępującej.
2. Bezpośredni przełożony pracownika bądź osoba go zastępująca, w związku z otrzymanym sygnałem, o którym mowa w ust. 1 w porozumieniu z pracownikiem, którego sprawa dotyczy, podejmuje decyzję
odnośnie sposobu postępowania, zgodnie z postanowieniami § 12 Polityki. Następnie, wypełnione oświadczenie, o którym mowa w ust. 1 wraz z informacją o zastosowanych środkach przeciwdziałania i
zarządzania konfliktem przekazuje osobie zajmującej Stanowisko ds. Zgodności.
3. W sytuacji gdy konflikt interesów dotyczy Kierownika jednostki / komórki organizacyjnej Banku, Kierownik samodzielnie podejmuje decyzję odnośnie sposobu postępowania, zgodnie z postanowieniami § 12
Polityki. Następnie, wypełnia oświadczenie wraz z informacją o zastosowanych środkach przeciwdziałania i zarządzania konfliktem przekazuje osobie zajmującej Stanowisko ds. Zgodności.
4. W przypadku wątpliwości co do zastosowania środków przeciwdziałania i zarządzania konfliktem, odpowiednio Kierownik, którego sprawa dotyczy, a w odniesieniu do pracownika- bezpośredni przełożony
lub osoba go zastępująca, przesyła wypełnione oświadczenie, o którym mowa w ust. 1 osobie zajmującej Stanowisko ds. Zgodności. wraz z opisem działań planowanych do podjęcia, informacją czego
dotyczą sygnalizowane wątpliwości.
5. Stanowisko ds. Zgodności dokonuje oceny, czy dane zdarzenie nosi znamiona wystąpienia konfliktu interesów, weryfikuje czy podjęto decyzje i wdrożono odpowiednie środki w celu zapobiegania
konfliktom bądź negatywnym skutkom ich wystąpienia.
6. Ocena zdarzenia, o którym mowa w ust.5 dokonywana jest przez Stanowisko ds. Zgodności  w szczególności w oparciu o następujące kryteria:
    1) powiązania zdarzenia z wykonywaniem przez pracowników Banku czynności służbowych;
    2) możliwości spowodowania przez dane zdarzenie ziszczenia się konfliktu interesów.
7. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w odniesieniu do podjętych decyzji bądź środków wdrożonych w celu zapobiegania konfliktom lub negatywnym skutkom ich wystąpienia Stanowisko ds.
Zgodności przekazuje pracownikowi, którego konflikt dotyczy oraz bezpośredniego przełożonego bądź osoby go zastępującej, informację odnośnie sposobu przeciwdziałania i zarządzenia konfliktem.
Adnotację o wydanej rekomendacji Stanowisko ds. Zgodności  zamieszcza również w oświadczeniu, o którym mowa w ust.1.
8. Jeżeli rekomendacja Stanowiska ds. Zgodności odnośnie sposobu przeciwdziałania i zarządzenia konfliktem nie zostanie uwzględniona przez jednostkę / komórkę organizacyjną Banku, wówczas
Stanowiska ds. Zgodności  raportuje do Członka Zarządu Banku nadzorującego daną jednostkę / komórkę organizacyjną w celu podjęcia dalszych decyzji dotyczących przeciwdziałania i zarządzania
konfliktem.
9. Na podstawie informacji dostarczonych przez Stanowisko ds. Zgodności , Członek Zarządu Banku podejmuje decyzję odpowiednio odnośnie akceptacji zdarzenia zaraportowanego przez Stanowisko ds.
Zgodności  bądź działań koniecznych do podjęcia przez nadzorowaną jednostkę / komórkę organizacyjną Banku, której sprawa dotyczy, mających na celu minimalizację ryzyka szkody dla interesów Banku.
Decyzja Członka Zarządu Banku jest przekazywana do jednostki / komórki organizacyjnej Banku, której sprawa dotyczy. Po jej otrzymaniu Stanowisko ds. Zgodności dokonuje ewidencji w rejestrze konfliktów
interesów, zgodnie z postanowieniami Rozdziału 7. Adnotację o decyzji Członka Zarządu Banku Stanowisko ds. Zgodności zamieszcza również w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1.

Rozdział 5.   Środki i procedury przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów

§ 11.  Bank stosuje w szczególności następujące środki i procedury służące zapobieganiu konfliktowi interesów i minimalizowaniu negatywnych skutków jego występowania:
1)    zapewnienie odpowiedniości Członków Zarządu Banku, Zarządu Banku jako organu kolegialnego oraz pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Banku;
2)    zapewnienie przekazywania przez Członków organów Banku informacji w zakresie prowadzonej działalności zawodowej i pozazawodowej;
3)    zapewnienie anonimowych kanałów przekazywania informacji o naruszeniach oraz szkolenia dla pracowników m.in. z zakresu zasad przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów;
4)    działanie zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów Banku z uwzględnieniem interesu Banku;
5)    równoważenie celów ilościowych celami jakościowymi w przypadku pracowników zaangażowanych w świadczenie usług klientom; 
6)    określenie trybu postępowania przy zawieraniu transakcji kredytowych z udziałowcami Banku, osobami zatrudnionymi w Banku, a także zawieranie transakcji kredytowych z Członkami Zarządu albo
Rady Nadzorczej Banku, osobami zajmującymi stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotami powiązanymi z nimi kapitałowo lub organizacyjnie;
7)    niestosowanie korzystniejszych warunków, a w szczególności korzystniejszych stóp oprocentowania, niż stosowane przez Bank dla danego rodzaju umowy przy prowadzeniu rachunków bankowych
oraz przy udzielaniu kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych, poręczeń osobom i podmiotom, o których mowa w § 11 pkt 6 Polityki;
8)    zapobieganie dokonywaniu przez pracowników Banku transakcji własnych związanych z wykorzystaniem informacji poufnych oraz informacji stanowiących tajemnicę bankową;
9)    zakaz nadużywania przez pracowników uprawnień wynikających z zajmowanego stanowiska lub realizowanych zadań poprzez wydawanie poleceń służbowych bądź podejmowanie działań
niezgodnych z regulacjami wewnętrznymi Banku oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;
10)    zapewnienie struktury organizacyjnej Banku, której celem jest rozdzielenie funkcji kontrolnych i funkcji operacyjnych;
11)    zapewnienie przez Kierowników takiego podziału kompetencji i organizacji pracy w nadzorowanych jednostkach / komórkach organizacyjnych, który ma na celu przeciwdziałanie konfliktom interesów
oraz wskazywanie pracownikom nadzorowanych jednostek / komórek organizacyjnych właściwego sposobu postępowania w przypadku możliwości lub powstania konfliktu interesów.

§ 12.  1. W sprawach, w których występuje lub może wystąpić konflikt interesów w Banku wykorzystywane są w szczególności następujące środki:
1)  przeciwdziałania konfliktom interesów:
    a)    ujawnianie okoliczności, które mogą wywołać konflikt interesów ądź w których wystąpił konflikt interesów,
    b)    wyłączenie pracownika, którego konflikt dotyczy z podejmowania decyzji / głosowania,
    c)    powstrzymanie się przez pracownika od realizacji zadania służbowego, w związku z którym wystąpił lub może wystąpić potencjalny konflikt interesów oraz powierzenie tych czynności innej osobie;
2) zarządzania konfliktami interesów:
    a)     zgoda bezpośredniego przełożonego, a w przypadku Członków Zarządu Banku zgoda Rady Nadzorczej Banku na prowadzenie dodatkowej działalności zawodowej, zasiadanie w organach innych
podmiotów oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,
    b)    decyzja Członka Zarządu Banku nadzorującego jednostkę / komórkę organizacyjną Banku, której sprawa dotyczy, o której mowa w § 10 ust. 9,
    c)    stałe monitorowanie faktycznego oraz utrzymującego się konfliktu interesów w celu zapobiegania negatywnym skutkom dla interesu Banku bądź ich minimalizacji.

2.  W sytuacji, o której mowa w ust. 1, odpowiednia adnotacja jest wprowadzana do:
1)  protokołów z posiedzeń organów Banku bądź posiedzeń funkcjonujących w Banku Komitetów, w skład których wchodzą Członkowie organów Banku – w odniesieniu do Członków organów Banku. Wyciąg z
protokołów pracownik odpowiedzialny za obsługę posiedzeń organów Banku bądź odpowiednich Komitetów niezwłocznie przekazuje do Stanowiska ds. Zgodności. Po jego otrzymaniu pracownik ten
dokonuje ewidencji w rejestrze konfliktów interesów, zgodnie z postanowieniami Rozdziału 7;
2)  oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik 1 do Polityki, zgodnie z postanowieniami § 10 Polityki – w odniesieniu do pozostałych pracowników Banku.

Rozdział 6. Postępowanie w przypadku utrzymujących się konfliktów interesów
§ 13.
1. Bank przyjmuje zasadę, zgodnie z którą dopuszczalne jest wykonywanie określonych czynności pomimo istniejącego w danej sytuacji konfliktu interesów, w przypadku gdy nie jest możliwe zastosowanie
środków określonych w przedmiotowej Polityce bądź pomimo zastosowania ww. środków przeciwdziałania konfliktom nie jest możliwe usunięcie konfliktu.
2. W sytuacji, o której mowa w ust. 1, przypadek ten:
   1)  podlega ewidencji w rejestrze konfliktów interesów, zgodnie z postanowieniami Rozdziału 7;
   2) wymaga stałego monitorowania przez osobę, której konflikt dotyczy oraz Stanowiska ds. zgodności w celu minimalizacji ryzyka negatywnych skutków dla interesu Banku.

Rozdział 7. Rejestr konfliktów interesów
§ 14.
1. W zakresie dokumentowania zdarzeń/okoliczności mogących skutkować lub skutkujących konfliktem interesów Stanowisko ds. Zgodności prowadzi rejestr konfliktów interesów.
2. Wpisowi do rejestru konfliktów interesów podlegają informacje dotyczące zidentyfikowanych przypadków konfliktu interesów wraz z opisem środków podjętych w celu zarządzania konfliktem, przekazane do
Stanowiska ds. Zgodności, zawarte w:
    1) oświadczeniach złożonych przez Członków organów Banku zgodnie z zasadami określonymi w § 9;
    2) wyciągach z protokołów z posiedzeń organów Banku bądź posiedzeń funkcjonujących w Banku Komitetów, o których mowa w § 12 ust. 2 pkt 1;
    3) oświadczeniach złożonych przez pracowników Banku zgodnie z zasadami określonymi w § 10.
3. Wpisy w rejestrze konfliktu interesów nie podlegają usuwaniu.

Rozdział 8. Postanowienia końcowe

§ 15. Stanowisko ds. Zgodności co najmniej raz w roku:
1) dokonuje przeglądu Polityki;
2) na podstawie wpisów zawartych w rejestrze konfliktów interesów przygotowuje raport z wykonywania czynności określonych w Polityce. Raport jest przedkładany Zarządowi i Radzie Nadzorczej Banku.

§ 16.
1. Zarząd Banku odpowiada za wprowadzenie Polityki i zapewnienie przestrzegania przez pracowników Banku zasad w niej określonych.
2. Rada Nadzorcza Banku, w oparciu o raport, o którym mowa w § 15 pkt 2, raporty o wynikach identyfikacji, oceny, kontroli i monitorowania wielkości i profilu ryzyka braku zgodności, a także na podstawie
wyników przeglądu stosowania w Banku Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, ocenia czy struktura organizacyjna Banku, podział zadań i kompetencji oraz wprowadzone procedury
zapewniają skuteczny i efektywny proces przeciwdziałania i zarządzania konfliktem interesów.

§ 17. Niestosowanie się przez pracowników do postanowień Polityki stanowi naruszenie ich obowiązków określonych w obowiązujących w Banku regulacjach wewnętrznych.

§ 18. Niezależnie od postanowień niniejszej Polityki, pracownik Banku posiadający wiedzę odnośnie sytuacji, które mogą wywołać bądź w których wystąpił konflikt interesów ma możliwość dokonania
zgłoszenia za pomocą anonimowych kanałów przekazywania informacji, zgodnie z zasadami określonymi  w  „Procedurze anonimowego zgłaszania przez Pracowników naruszeń prawa oraz obowiązujących w
Banku procedur i standardów etycznych”.